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NORME SUL FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETA' BIOENUTRA S.R.L.
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Art. 1 - E' costituita la società a responsabilità limitata denominata: "BIOENUTRA S.R.L.".

Art. 2 - La Società ha per oggetto le seguenti attività:
- la realizzazione e gestione di impianti più o meno complessi per la lavorazione e la trasformazione di prodotti, sottoprodotti e materiali di scarto di origine agricola, agroindustriale e zootecnica, allo scopo di produrre prodotti finiti e semilavorati destinati ai settori: farmaceutico, alimentare, nutraceutico, cosmaceutico, cosmetico e veterinario;
- la lavorazione e la trasformazione di prodotti, sottoprodotti e materiali di scarto di origine agricola, zootecnica ed agroindustriale per il loro sfruttamento a fini energetici;
- la produzione di preparati galenici, officinali, cosmetici, dietetici ed altri prodotti caratteristici dell'esercizio farmaceutico;
- la fornitura di servizi volti all'inserimento di detti prodotti in specialità cosmetiche, fitoterapiche ed alimentari;
- la vendita di prodotti di erboristeria, macrobiotica, cosmetica a base di prodotti naturali, prodotti per la salute e per il benessere e la vendita all'ingrosso di tutti gli altri prodotti caratteristici dell'esercizio farmaceutico;
- cessione ed acquisto di licenze e tecnologie per la fabbricazione dei prodotti destinati ai settori farmaceutico, alimentare, nutraceutico, cosmaceutico, cosmetico e veterinario;
- la produzione di energia da fonti energetiche rinnovabili, con particolare riferimento allo sfruttamento del biogas recuperato dai processi di digestione delle matrici organiche, della combustione delle biomasse, dell'energia solare termica e fotovoltaica, dell'energia eolica, e di qualsiasi altra fonte di energia rinnovabile, riconosciuta come tale dalla legislazione vigente;
- ricerca, studio, sperimentazione ed assistenza tecnica, attività didattica, di formazione e di divulgazione nei settori della produzione di prodotti farmaceutici, cosmeutici, nutraceutici ed alimentari;
- la promozione, la partecipazione e la collaborazione ai programmi di medicina preventiva e alternativa, campagne di informazione ed educazione sanitaria ed alimentare, di aggiornamento professionale;
- la vendita di libri ed altre pubblicazioni, giornali e riviste attinenti la salute ed il benessere;
- realizzazione di una rete commerciale per la vendita e distribuzione, a livello nazionale ed internazionale, di tutti i prodotti finiti e semilavorati elencati ai punti precedenti, anche attraverso la realizzazione e gestione di punti vendita, sia all'ingrosso che al dettaglio, oltre che di tipo virtuale;
- concedere in fitto o subaffittare a terzi immobili e/o porzioni di immobili;
- assumere agenzie, commissioni, rappresentanze e mandati, nonchè compiere tutte le operazioni commerciali (anche di import-export), finanziarie, mobiliari ed immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali;
- organizzare e partecipare a seminari e convegni finalizzati alla promozione e valorizzazione delle proprie produzioni;
- organizzare e partecipare a mostre, fiere, eventi rievocativi, musei tematici legati ai settori di interesse per la società. La società può compiere tutti gli atti occorrenti per l'attuazione dell'oggetto sociale, così, tra l'altro:
- può essere titolare di autorizzazioni amministrative per la produzione e commercializzazione di prodotti che hanno attinenza al settore sanitario, cosmetico, alimentare o ad essi assimilati;
- stipulare contratti di ricerca e sviluppo sia per conto proprio che per conto terzi;
- compiere operazioni commerciali ed industriali, ipotecarie ed immobiliari, compresi l'acquisto, la vendita e la permuta di beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari;
- ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, banche, società e privati, concedendo le opportune garanzie reali e personali;
- concedere fidejussioni, avvalli e garanzie reali a favore di terzi;
- potrà inoltre in via non prevalente e nei limiti e modi consentiti dalle norme tempo per tempo vigenti, assumere interessenze, quote, partecipazioni anche azionarie in altre società o ditte aventi scopi affini o analoghi o comuni col proprio;
- associarsi anche con altre imprese o società e costituire ed operare quale associata in associazione temporanea di impresa o in altre forme di aggregazione consentite dalla legge. Tutte tali attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.

Art. 3 - La società ha sede legale nel Comune di GINOSA (TA).
L'organo amministrativo ha facoltà di istituire o sopprimere ovunque filiali, succursali, agenzie, dipendenze, stabilimenti ed uffici amministrativi.
L'organo amministrativo ha facoltà di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra indicato e sue frazioni; spetta invece all'assemblea di decisione dei soci decidere il trasferimento della sede in un Comune diverso da quello sopra indicato.

Art. 4 - La durata della società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2070 (duemilasettanta).

CAPITALE SOCIALE
Art. 5 - Il capitale sociale è di Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) ed è diviso in quote ai sensi dell'art. 2468 del codice civile.
I conferimenti possono eseguirsi, oltre che in denaro, anche nelle forme indicate negli artt. 2464 e 2465 del codice civile (beni in natura, crediti, polizze di assicurazione, fideiussioni bancarie, anche in garanzia di prestazioni di servizi, prestazioni d'opera, ecc).

Art. 6 - Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere le quote emesse in sede di aumento del capitale sociale in proporzione alla percentuale di capitale da ciascuno di essi posseduta alla data in cui la sottoscrizione è effettuata, anche nel caso in cui si tratti delle particolari categorie di quote di partecipazione previste dall'art. 26 del decreto legge 18 ottobre 2012, n. 179.
Il diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione deve essere esercitato dai soci entro 30 giorni dal ricevimento della comunicazione inviata dalla società.
Coloro che esercitano il diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle quote non optate dagli altri soci, a meno che la decisione di aumento del capitale sociale non lo escluda.
Le quote emesse in sede di aumento del capitale possono essere destinate, in tutto o in parte,alla sottoscrizione di terzi, salvo che nell'ipotesi di ricostituzione del capitale a seguito di perdite di cui all'art. 2482-ter del codice civile; in tal caso ai soci dissenzienti spetta il diritto di recesso di cui all'art. 2473 del medesimo codice.
All'organo amministrativo spetta, fino alla data del 27 novembre 2019 il potere di aumentare il capitale sociale in una o più volte, anche mediante emissione delle particolari categorie di quote di partecipazione previste dall'art. 26 del decreto legge 18 ottobre 2012, n. 179, fino e non oltre il limite di euro 1.000.000,00 (un milione)con la facoltà di escludere in tutto o in parte il diritto dei soci di sottoscrivere le quote di nuova emissione e con la facoltà di attribuire ai soci partecipazioni determinate in misura non proporzionale ai conferimenti.

Art. 6.bis – Strumenti Finanziari
Ove ricorrano i presupposti per l'applicazione del d.l. 18 ottobre 2012, n. 179 (convertito in legge 17 dicembre 2012, n. 221), la società può emettere, a seguito dell'apporto da parte di soci o di terzi anche di opera e servizi, strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nelle decisioni ai sensi degli articoli 2479 e 2479 - bis del codice civile.

Art. 7 - In caso di riduzione del capitale per perdite può essere omesso il deposito preventivo presso la sede sociale della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni dell'eventuale organo di controllo.

FINANZIAMENTI DEI SOCI
Art. 8 - I soci possono eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo, finanziamenti senza obbligo di rimborso oppure con obbligo di rimborso, onerosi o gratuiti, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, nel rispetto delle condizioni e dei limiti stabiliti dalla legge in materia fiscale e di raccolta del risparmio.

PARTECIPAZIONI SOCIALI
Art. 9 - Le quote di partecipazione al capitale sociale di norma sono determinate in misura proporzionale al conferimento, ma possono anche essere assegnate ai soci in misura non proporzionale ai conferimenti da essi effettuati nel capitale sociale.
Le quote di partecipazione al capitale sociale possono consistere, oltre che nelle ordinarie categorie di quote previste dall'art. 2468, commi 1 e 2 del codice civile, anche nelle particolari categorie di quote previste, per le start-up innovative, dall'art. 26 del decreto legge 179/2012, emesse sulla base di apposito regolamento predisposto in ottemperanza al modello uniforme approvato con decreto del Ministro dello sviluppo economico. Ove ricorra tale eventualità, tali categorie di quote possono, in deroga a quanto previsto dall'art. 2468, comma 1, del codice civile, costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso portali per la raccolta di capitali di cui all'art. 30 del medesimo decreto-legge 179/2012.
La società non è soggetta, ai sensi dell'art. 26, comma 6, del decreto-legge 179/2012, al divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni previsto dall'art. 2474 del codice civile, purché tali operazioni siano compiute in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l'assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell'organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.
I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Tale statuizione può essere derogata nel caso in cui sia stata decisa l'emissione delle particolari categorie di quote previste, per le start-up innovative, dall'art. 26 del decreto legge 179/2012.
E', altresì, consentita, ai sensi dell'art. 2468, comma 3, del codice civile l'attribuzione a singoli soci di diritti particolari relativi all'amministrazione della società o alla distribuzione degli utili. Detti diritti particolari possono essere modificati, fermo il disposto dell'art. 2473 del medesimo codice, solo con il consenso di tutti i soci.
I “particolari diritti” attribuibili ai sensi dell'art. 2468, comma 3, del codice civile possono consistere nel diritto di nominare uno o più componenti dell'organo amministrativo. A tale fine si attribuiscono i seguenti "particolari diritti":
- ai soci Eiseco Srl e Moretti Umberto viene attribuito congiuntamente il diritto di nominare l'Amministratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove sia costituito il CdA;
- ai soci Massari Federica e Massari Margherita viene attribuito congiuntamente il diritto di nominare un componente del Consiglio di Amministrazione, ove sia costituito il CdA;
- al socio Emanuele Stamerra viene attribuito il diritto di nominare un componente del Consiglio di Amministrazione, ove sia costituito il CdA con più di 3 componenti.
Il trasferimento delle quote di partecipazione per atto tra vivi da parte del socio cui siano attribuiti tali particolari diritti comporta l'attribuzione al soggetto acquirente degli stessi diritti già spettanti in capo al socio alienante. In caso di trasferimento parziale delle partecipazioni sociali, spetterà al socio stabilire se tenere per sè i particolari diritti attribuiti o trasferire al soggetto acquirente i suddetti diritti.
In caso di successione mortis causa, sia a titolo universale che a titolo particolare, detti particolari diritti non si estinguono ma si trasmettono a chi succede nella titolarità della partecipazione già spettante al defunto.

Art. 10 – In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali, o anche di parte di esse, per atto tra vivi, a titolo oneroso, è riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione. In caso di trasferimento di quote di partecipazione al capitale sociale per atto tra vivi, spetta agli altri soci il diritto di prelazione, tranne nel caso in cui il trasferimento avvenga tra fiduciante e società fiduciaria e viceversa.
Il diritto di prelazione è inoltre escluso nel caso in cui il trasferimento avvenga a qualunque titolo, in tutto o in parte, a favore di altri soci, del coniuge, dei parenti dell'alienante entro il terzo grado e dei suoi affini entro il secondo grado.
Ai fini della presente disposizione si ha riguardo a coloro che rivestono la qualità di socio sulla base delle risultanze del Registro Imprese ovvero che giustifichino la propria qualità di socio esibendo un titolo di acquisto debitamente depositato al Registro Imprese.
A tal fine il socio che intenda trasferire la propria partecipazione, o anche parte di essa, o costituirvi diritti a favore di terzi, deve darne comunicazione a tutti gli altri soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, o mediante posta elettronica certificata, indicando il nominativo dell'acquirente, il tipo di diritto, il corrispettivo e tutte le altre condizioni dell'alienazione. La comunicazione vale come proposta contrattuale nei confronti dei soci, che possono determinare la conclusione del contratto comunicando al proponente la loro accettazione entro sessanta giorni dalla ricezione della proposta. In caso di esercizio simultaneo del diritto di prelazione da parte di più soci, questi dovranno dividersi la quota offerta in vendita in modo che tra essi rimanga inalterato il rapporto di partecipazione al capitale sociale.
La rinuncia al diritto di prelazione, espressa o presunta nel caso di mancata risposta nel termine di sessanta giorni dalla ricezione della comunicazione, consente al socio di cedere liberamente la sua quota esclusivamente al soggetto e alle condizioni indicate nella comunicazione. Il trasferimento deve comunque avvenire entro i trenta giorni successivi alla rinunzia al diritto di prelazione.
Il trasferimento delle partecipazioni sociali, se ed in quanto posto in essere con l'osservanza delle prescrizioni di cui al presente articolo, avrà effetto di fronte alla società dal momento del deposito del relativo atto nel Registro delle Imprese competente. Nel caso di trasferimento, per atto tra vivi, eseguito senza l'osservanza di quanto prescritto nel presente articolo, lo stesso non avrà effetto verso la società e l'acquirente non sarà legittimato all'esercizio del diritto di voto, degli altri diritti amministrativi e dei diritti patrimoniali.

RECESSO DEL SOCIO
Art. 11 - Hanno diritto di recedere i soci che non hanno consentito alle decisioni riguardanti:
a. il cambiamento dell'oggetto o del tipo della società;
b. la fusione e la scissione della società;
c. la revoca dello stato di liquidazione;
d. il trasferimento della sede della società all'estero;
e. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della società;
f. il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell'articolo 2468, quarto comma c.c;
g. l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi;
h. la modifica dei diritti individuali dei soci di cui all'art.2468 c.c., qualora la delibera non sia assunta all'unanimità e il presente statuto lo consenta.
Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti della legge (es.: artt. 2469, 2473, co. II, 2497 quater c.c., ecc.).
La volontà di recedere deve essere comunicata all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della decisione che legittima il recesso oppure, ed in mancanza di una decisione, dal momento in cui il socio viene a conoscenza del fatto che lo legittima. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, quando la società revoca la decisione che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società (art. 2473 u.c. C.C.).

Art. 11 bis – Clausola di recesso del socio per covendita.
Nel caso uno o più soci fondatori in maniera congiunta cedano a titolo oneroso il controllo della società, durante il periodo in cui la stessa risulta iscritta nel Registro delle Start up Innovative o nel Registro delle PMI Innovative, si riconosce a tutti i soci di minoranza un diritto di recesso alle stesse condizioni economiche a cui hanno venduto i soci fondatori. I soci fondatori informano i soci di minoranza con un avviso pubblico nella homepage del sito internet della società, la cui URL è stata precedentemente comunicata al Registro delle Imprese. All'interno dell'avviso gli stessi devono indicare gli estremi dell'operazione e le modalità operative con cui i soci di minoranza possono esercitare il recesso nei termini di 30 giorni effettivi.

Art. 12 - Il socio che recede dalla società ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, determinato tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali e immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di mercato delle partecipazioni societarie; in caso di disaccordo la determinazione avviene sulla base di una relazione giurata redatta da un esperto nominato dal Tribunale ai sensi di legge, su istanza della parte più diligente. Il rimborso deve essere eseguito, con le modalità previste dalla legge, entro centottanta giorni dalla comunicazione della volontà di recedere o entro un diverso maggior termine concordato.
Il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi.
Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale corrispondentemente. In questo ultimo caso si applica l'articolo 2482 c.c., e qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società si scioglie ai sensi dell'articolo 2484, comma primo n.5 c.c.

DECISIONI DEI SOCI
Art. 13 - I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dalle presenti norme sul funzionamento della società, e sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale (art. 2479 c.c). Le decisioni dei soci prese in conformità alla legge e all'atto costitutivo vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.
Qualora la società sia costituita da un socio unico, lo stesso esercita i poteri demandati all'assemblea dei soci; se li esercita a mezzo di rappresentante, la procura deve essere conferita nella forma prevista per il verbale dell'assemblea. Le decisioni prese dal socio unico nelle materie di competenza dell'assemblea, devono risultare da atto trascritto sul libro delle decisioni dei soci; sul libro devono essere anche trascritte le decisioni del socio sulle materie di competenza dell'assemblea straordinaria risultanti da atto pubblico. Si richiamano, in particolare, le norme degli artt. 2470, 2478 u.c. e 2481-bis/5° c. del codice civile.

Art. 14 - Sono riservate alla competenza dei soci:
1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina e la revoca degli amministratori, fatti salvi i diritti riguardanti l'amministrazione della società eventualmente attribuiti a singoli soci;
3) l'eventuale nomina dell'organo di controllo;
4) le modificazioni dell'atto costitutivo;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
6) la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;
7) le altre decisioni che la legge riserva in modo inderogabile alla competenza dei soci.
Art. 15 - Le decisioni dei soci sono assunte come stabilito dal successivo articolo 17 e possono essere adottate:
a) o con deliberazione assembleare come previsto all'articolo 17 di cui infra;
b) o mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto dai soci come previsto all'articolo 16 di cui infra. Devono essere sempre adottate mediante deliberazione assembleare le decisioni dei soci che riguardano le modificazioni dell'atto costitutivo oppure il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci, e comunque quando lo richiedono uno o più amministratori o i soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, oppure quando sia espressamente previsto dalla legge.
Ogni socio che non sia moroso nell'esecuzione dei conferimenti ha diritto di partecipare alle decisioni e il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Il diritto di voto spetta a coloro che rivestano la qualità di socio (o di titolare di diritto reale che attribuisce il diritto di voto) sulla base delle risultanze del Registro Imprese ovvero che giustifichino la propria qualità di socio (o di titolare di diritto reale che attribuisce il diritto di voto) esibendo un titolo di acquisto debitamente depositato al Registro Imprese. Possono intervenire all'assemblea i soci (o i titolari di diritto reale che attribuisce il diritto di voto) cui spetta il diritto di voto.

Art. 16 - Il procedimento per la consultazione scritta o l'acquisizione del consenso espresso per iscritto è regolato come segue: uno dei soci o uno degli amministratori comunica a tutti i soci e a tutti gli amministratori non soci il testo della decisione da adottare, fissando un termine non inferiore a otto giorni entro il quale ciascun socio deve far pervenire presso la sede sociale l'eventuale consenso alla stessa. In caso di mancata risposta nel termine fissato, il consenso si intende negato. Dai documenti devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa. Le comunicazioni possono avvenire con qualsiasi mezzo che consenta di verificarne la provenienza e di avere riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, e devono essere conservate dalla società.
Le decisioni dei soci adottate con queste modalità devono risultare da apposito verbale redatto a cura dell'organo amministrativo e inserito nel libro delle decisioni dei soci.
Ai fini della individuazione dei soci si ha riguardo a coloro che rivestano la qualità di socio (o di titolare di diritto reale che attribuisce il diritto di voto) sulla base delle risultanze del Registro Imprese ovvero che giustifichino la propria qualità di socio (o di titolare di diritto reale che attribuisce il diritto di voto) esibendo un titolo di acquisto debitamente depositato al Registro Imprese.

Art. 17 - L'ASSEMBLEA dei soci è regolata dalle seguenti norme:
a) l'assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in territorio italiano; può essere tenuta anche in videoconferenza, con la partecipazione audio – video di soggetti fuori sede;
b) l'assemblea è convocata dall'organo amministrativo con avviso contenente il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco degli argomenti da trattare, spedito a ciascuno dei soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea; l'avviso deve essere inviato mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al proprio domicilio; in particolare l'avviso di convocazione deve essere inviato a coloro che rivestano la qualità di socio (o di titolare di diritto reale che attribuisce il diritto di voto) sulla base delle risultanze del Registro Imprese ovvero che giustifichino la propria qualità di socio (o di titolare di diritto reale che attribuisce il diritto di voto) esibendo un titolo di acquisto debitamente depositato al Registro Imprese; detto avviso può essere spedito o inviato anche con qualsiasi altro mezzo che consenta il riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, al recapito precedentemente comunicato dal socio; in caso di impossibilità o inattività dell'organo amministrativo l'assemblea può essere convocata dall'eventuale organo di controllo oppure da uno qualsiasi dei soci; l'avviso suddetto può prevedere anche un giorno ulteriore per la seconda convocazione;
c) l'assemblea, tanto in prima che in eventuale seconda convocazione, è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale. L'assemblea, ex art. 2479 bis comma 5 c.c., si intende regolarmente costituita quando partecipa l'intero capitale sociale, sono presenti, oppure risulta che sono stati informati della riunione, tutti gli amministratori e i componenti dell'eventuale organo di controllo e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento;
d) i soci possono farsi rappresentare in assemblea da altra persona mediante delega scritta che dovrà essere conservata dalla società;
e) il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, accerta e proclama i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale;
f) l'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, ed in loro mancanza dalla persona designata dagli intervenuti che rappresentano la maggioranza del capitale sociale presente in assemblea;
g) l'assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale, sottoscritto dallo stesso e dal presidente; nei casi previsti dalla legge e quando il presidente lo ritiene opportuno il verbale viene redatto da un Notaio da lui scelto.

QUORUM PER LE DECISIONI DEI SOCI
Art. 17.bis – L'ASSEMBLEA delibera a maggioranza assoluta del capitale presente, salvo quanto diversamente stabilito dalla normativa vigente e dal presente statuto.
Nei casi in cui il codice civile o leggi speciali prevedono quorum deliberativi qualificati, e fatte salve specifiche eccezioni previste nel presente “statuto”, si applicano detti quorum, dei quali qui di seguito si riporta un elenco con valore esemplificativo:
1) casi previsti dai numeri 4 (modificazioni dell'atto costitutivo) e 5 (decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci) dell'art. 2479, ultimo comma, del codice civile (voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale)
2) rinuncia e transazione dell'azione di responsabilità di cui all'art. 2476 del codice civile (maggioranza dei due terzi del capitale sociale, nonché mancata opposizione di soci rappresentanti almeno un decimo del capitale sociale)
3) modifica dei diritti particolari accordati ai soci ai sensi dell'art. 2468, comma 3, del codice civile (consenso unanime dei soci)
4) nomina e revoca liquidatori e determinazione dei criteri di liquidazione ai sensi dell'art. 2487 del codice civile (quorum deliberativo modificazioni statutarie - voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale)
5) revoca dello stato di liquidazione ai sensi dell'art. 2487-ter del codice civile (quorum deliberativo modificazioni statutarie - voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale)
6) trasformazione in società di persone ai sensi dell'art. 2500-sexies del codice civile (quorum deliberativo modificazioni statutarie - voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale - e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata)
7) fusioni e scissioni ai sensi, rispettivamente, dell'art. 2502 e dell'art. 2506-ter, ultimo comma del codice civile (quorum deliberativo modificazioni statutarie - voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale)
8) riduzione del capitale sociale in caso di perdite, ai sensi dell'art. 2482-bis del codice civile (quorum deliberativo modificazioni statutarie - voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale).
Le decisioni dei soci mediante consenso scritto o consultazione espressa per iscritto sono adottate con le stesse maggioranze previste dal primo comma del presente articolo, salvo le disposizioni inderogabili di legge.

AMMINISTRAZIONE
Art. 18 - La società è amministrata, alternativamente:
a) o da un amministratore unico;
b) oppure da più amministratori, in numero massimo di cinque, che costituiscono il consiglio di amministrazione.
Il tipo di amministrazione e il numero degli amministratori sono stabiliti dai soci contestualmente alla nomina dei medesimi. I soci, contestualmente alla nomina del consiglio di amministrazione o con decisione successiva, possono affidare agli amministratori poteri di amministrazione da esercitare in via disgiunta o congiunta, ferma restando la competenza del consiglio di amministrazione per la redazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi previste dalla legge in modo inderogabile. Gli amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili. L'organo amministrativo resta in carica a tempo indeterminato, fino a revoca o dimissioni oppure per la durata stabilita dai soci in sede di nomina. Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con decisione dei soci. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine, revoca o dimissioni ha effetto dal momento in cui l'organo amministrativo è stato ricostituito.
Quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà degli amministratori decade l'intero consiglio.
Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, a meno che siano autorizzati con decisione scritta dei soci. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.
Art. 19 - L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e ha quindi la facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge riserva in modo inderogabile alla decisione dei soci.
L'organo amministrativo può nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e nominare direttori anche generali.
Art. 20 - L'organo amministrativo ha la rappresentanza generale della società di fronte ai terzi e in giudizio.
Allorquando la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, la rappresentanza della stessa spetta al Presidente, o nei casi di cui infra all'art. 21, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Art. 21 - Il consiglio di amministrazione è regolato dalle seguenti norme:
a) il consiglio, qualora non vi abbiano provveduto i soci in sede di nomina, elegge tra i suoi componenti il presidente ed eventualmente un vice presidente, che esercita le funzioni del primo in caso di sua assenza o impedimento, e può nominare uno o più amministratori delegati determinandone i poteri nei limiti previsti dalla legge;
b) il consiglio si riunisce nella sede sociale o altrove, purché in territorio italiano, quando il presidente lo ritiene necessario o quando ne è fatta richiesta in forma scritta da almeno un amministratore; può essere tenuta anche in videoconferenza, con la partecipazione audio – video di consiglieri ed eventuale organo di controllo fuori sede;
c) il consiglio è convocato dal presidente mediante comunicazione scritta contenente la data, il luogo e l'ora della riunione e l'ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori e ai componenti dell'eventuale organo di controllo, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, e in caso di particolare urgenza almeno ventiquattro ore prima; la comunicazione può essere inviata anche a mezzo telefax o posta elettronica, al recapito fornito in precedenza dall'interessato e annotato nel libro delle decisioni degli amministratori; in caso di impossibilità o inattività del presidente, il consiglio può essere convocato da uno qualsiasi degli amministratori;
d) in mancanza di formale convocazione, il consiglio delibera validamente quando sono presenti tutti gli amministratori e i componenti dell'eventuale organo di controllo;
e) le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica;
f) il consiglio di amministrazione nomina un segretario, anche estraneo al consiglio, che redige il verbale delle deliberazioni e lo sottoscrive insieme al presidente;
g) le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere adottate anche mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto da ciascuno degli amministratori; in tal caso uno degli amministratori comunica a tutti gli altri il testo della decisione proposta, fissando un termine non inferiore a otto giorni entro il quale ciascuno deve far pervenire presso la sede sociale l'eventuale consenso alla stessa; in caso di mancata risposta nel termine fissato, il consenso si intende negato; dai documenti devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa; le comunicazioni possono avvenire con qualsiasi mezzo che consenta di verificarne la provenienza e di avere riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, e devono essere conservate dalla società;
h) il consiglio di amministrazione deve sempre riunirsi per l'approvazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi previste dalla legge.
Art. 22 - All'organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del proprio ufficio ed ogni altra consentita dalla legge; inoltre i soci possono assegnare al medesimo organo un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un'indennità per la cessazione dei rapporti di collaborazione coordinata e continuativa, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale. L'eventuale compenso degli amministratori delegati è stabilito dal consiglio di amministrazione contestualmente alla nomina.

ORGANO DI CONTROLLO
Art. 23 - Il controllo della società può essere affidato ad un Sindaco unico, nominato dai soci, iscritto nel Registro dei Revisori contabili. Su espressa deliberazione dell'assemblea, in alternativa al sindaco unico, è possibile affidare il controllo della società ad un Collegio Sindacale composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati, con i requisiti e funzionanti ai sensi di legge.
L'organo di controllo ha compiti e funzioni di revisione legale dei conti oltre che di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Si applicano, anche con riferimento alle competenze, ai poteri ed alla revisione legale dei conti, le disposizioni previste per le società per azioni e la normativa in materia di organi di controllo e di revisione legale dei conti, in quanto compatibili.

BILANCIO E UTILI
Art. 24 - Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. L'organo amministrativo, oltre agli incombenti di legge, provvede alla formazione del bilancio e lo presenta ai soci per l'approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Il bilancio può essere presentato ai soci per l'approvazione entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora, a giudizio dell'organo amministrativo, lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società.
Art. 25 - Dagli utili netti dell'esercizio deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi destinata a riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. La rimanente parte degli utili di esercizio è distribuita ai soci, salva una diversa decisione degli stessi.

TITOLI DI DEBITO
Art. 26 - La società può emettere titoli di debito, in conformità a quanto previsto dalla legge, in seguito a decisione dei soci assunta con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno il 60% (sessanta per cento) del capitale sociale.

LIBRO DELLE COMUNICAZIONI
Art. 27 - Per tutti i rapporti con la società, il domicilio dei soci, degli amministratori, del sindaco/i e del revisore, se nominati, è quello che risulta dal Registro Imprese. A tale domicilio vanno effettuate tutte le comunicazioni previste dalle presenti norme di funzionamento.
Qualora siano previste forme di comunicazione anche mediante fax, posta elettronica o altri mezzi similari, le trasmissioni ai soggetti di cui sopra dovranno essere fatte al numero di fax, all'indirizzo di posta elettronica o al diverso recapito che siano stati espressamente comunicati da detti soggetti.
A tal fine la società dovrà istituire un apposito "libro delle comunicazioni" ove riportare, oltre al domicilio già comunicato dai soci al Registro Imprese, anche tali indirizzi o recapiti, con obbligo per l'organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.

DESTINAZIONE DEGLI UTILI
Art. 28 - Gli utili netti risultanti dal bilancio, una volta dedotte le quote da destinare a riserva legale, non possono essere distribuiti, fino a quando permane l'iscrizione della società nella sezione speciale del registro delle imprese relativa alle start-up innovative.

COMUNICAZIONE
Art. 29 - Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente statuto si eseguono, dove non diversamente disposto, mediante posta elettronica certificata. Tali comunicazioni vanno effettuate all'indirizzo di posta elettronica certificata del destinatario quale risultante:
i) dal libro delle decisioni dei soci, per l'indirizzo di posta elettronica certificata dei soci;
ii) dal libro delle decisioni degli amministratori, per l'indirizzo di posta elettronica certificata dei componenti dell'organo amministrativo e dell'organo di liquidazione;
iii) dal libro delle decisioni del collegio sindacale per l'indirizzo di posta elettronica certificata dei sindaci e del revisore;
iv) dal libro delle decisioni dei possessori di titoli di debito, per l'indirizzo di posta elettronica certificata dei possessori di titoli di debito e del loro rappresentante comune.
In caso di mancanza di un indirizzo di posta elettronica certificata, per i soggetti di cui al presente articolo e verso i soggetti esterni alla società, si procede mediante raccomandata con avviso di ricevimento, oppure con messaggio di posta elettronica ordinaria che dovrà essere oggetto di riscontro da parte del ricevente, attestante la ricezione del medesimo.
Nel caso in cui la società sia amministrata da un amministratore unico, in luogo dell'indirizzo di posta elettronica certificata della persona fisica, può essere utilizzato, per le comunicazioni da e verso l'organo amministrativo, l'indirizzo di posta elettronica certificata della società iscritto nel registro delle imprese ai sensi dell'art. 16, comma 6, del decreto-legge 185/2008.
Nel caso in cui la società sia amministrata mediante amministrazione plurima congiuntiva o disgiuntiva, oppure mediante consiglio di amministrazione gli amministratori possono, con decisione adottata all'unanimità, disporre l'utilizzo, per le comunicazioni da e verso l'organo amministrativo ai sensi del presente statuto, in luogo di singole caselle di posta elettronica certificata intestate a ciascun amministratore, della casella di posta elettronica certificata della società iscritta nel registro delle imprese ai sensi dell'art. 16, comma 6, del decreto-legge 185/2008. In tal caso, dovranno essere rese disponibili a ciascun amministratore le credenziali di accesso alla predetta casella di posta elettronica certificata. La decisione adottata ai sensi del presente punto può essere revocata con decisione adottata dalla maggioranza assoluta dei componenti dell'organo amministrativo.

RINVIO ALLA LEGGE
Art. 30 - Per quanto non espressamente previsto, si applicano le norme di legge.

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